A proposta de aquisição da Kepler Weber pela GSI tem agitado o mercado financeiro, especialmente na Faria Lima, com preocupações sobre possíveis prejuízos para acionistas minoritários. A fabricante de silos agrícolas divulgou detalhes que confirmam suspeitas de tratamento diferenciado, o que pode levar a questionamentos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Embora não haja acordo vinculante, as condições reveladas apontam para uma transação que avalia a companhia em quase R$ 2 bilhões, mas com margens para controvérsias regulatórias.
Os acionistas da Kepler Weber têm duas opções para vender suas ações. A primeira é o pagamento em dinheiro de R$ 11 por ação, representando um prêmio de 13% sobre a média das cotações dos últimos 30 dias. A segunda opção combina R$ 8,01 por ação em caixa com o restante em ações da GPT Brasil, controladora da GSI, equivalendo a 0,4662 ação da GPT por cada ação da Kepler Weber. Essas condições são comuns em fusões e aquisições, mas o foco da polêmica reside em aspectos menos transparentes do comunicado.
O ponto central de discórdia é a negociação de condições especiais com acionistas relevantes, não especificados nominalmente no fato relevante. A Kepler Weber justificou esses termos pela expertise dos envolvidos, incluindo cláusulas de não concorrência e outras obrigações. No entanto, fontes do mercado indicam que isso pode elevar o valor da oferta para esses acionistas em pelo menos 27%, resultando em uma proposta equivalente a R$ 14 ou R$ 15 por ação, enquanto minoritários ficariam limitados a R$ 11.
Investigações apontam que a Trígono Capital, maior acionista da Kepler Weber, e a família Heller são os beneficiados, detendo juntos 26,9% do capital. Os Heller ocupam dois assentos no conselho de administração, com Maria Gustava Heller Britto e Arthur Heller Brito. Essa estrutura levanta dúvidas sobre a adequação de prêmios de controle em uma empresa de capital pulverizado, onde cláusulas de não concorrência parecem inadequadas, já que os acionistas não atuam como executivos e dificilmente criariam concorrentes.
O caso remete a precedentes polêmicos, como a aquisição da Linx pela Stone, onde fundadores receberam R$ 240 milhões disfarçados em cláusulas de não competição, gerando críticas por suposto prêmio de controle. Na Kepler Weber, o tamanho exato desse prêmio ainda não foi esclarecido, mas o episódio reforça debates sobre governança no mercado brasileiro, especialmente em um contexto regulado pela CVM.
Na semana passada, Piero Abbondi, ex-CEO da companhia, renunciou ao conselho de administração, alimentando rumores de discordância com a proposta diferenciada. Abbondi negou desconforto, atribuindo a saída a um novo projeto que exige mais tempo e viagens. Além disso, no primeiro semestre, conselheiros consideraram a saída da Kepler Weber do Novo Mercado, segmento de maior governança da bolsa, mas a ideia foi abandonada por receio de repercussão negativa.
Procurada, a Kepler Weber não respondeu aos questionamentos. Membros da família Heller também não se manifestaram. Werner Roger, gestor da Trígono Capital, afirmou que não há documento vinculante e que conversas com investidores são rotineiras, sem detalhar as negociações com a GSI. O episódio destaca tensões entre interesses privados e regulação pública no setor de capitais.
